海伦哲失控追踪:信披难以正常进行,控制权之争短时间内或无法解决© Reuters. 海伦哲失控追踪:信披难以正常进行,控制权之争短时间内或无法解决

财联社(南京,记者 武超)讯,高层内斗一团乱麻之下,海伦哲(300201.SZ)对深交所10月11日下发关注函的回复却在10月18日姗姗来迟。但是,回复函自相矛盾的内容显示出夺权纷争仍在发酵:一方称印章被非法控制,由临时监管小组管理不符合公司章程;另一方称不存在“抢公章”,成立临时监管小组系经营自救行为,不涉及股东之间的控制权之争。

正因为公告回复的混乱之处,海伦哲在10月21日再次收到深交所关注函,要求公司充分提示风险并说明拟采取的解决措施。财联社记者以就相关问题采访公司相关负责人,但被拒绝。

从目前情况来看,海伦哲已陷入控制权争议、信披不畅通、巨额诉讼索赔等一系列“漩涡”之中。

信披内容继续“打架”
此前,有信息称从海伦哲现任董事长、实际控制人金诗玮处了解到,原实际控制人丁剑平于10月9日上午抢走公司公章及财务章并提出全面接管公司。为此,深交所10月11日下发关注函,要求公司核实说明相关情况,海伦哲对关注函进行了回复。

不同寻常的是,关注函回复中,发表的却不是公司自身说法,而是将两派董事的观点分别陈述。更令人疑惑的是,尽管两种说辞的内容相互否认,但是公告中却在特别提示注明:“所有董事均保证各自的回复内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

一边是董事马超、邓浩杰称,媒体关于“原实际控制人丁剑平于10月9日上午抢走公司公章及财务章并提出全面接管公司”的报道不实,并称真实情况是:10月9日,海伦哲党委牵头成立临时监管小组,以保障海伦哲正常运行,组长为张秀伟(公司顾问、原副董事长),主要成员有公司董事兼总经理马超等,

上述两名董事强调称,目前公司的公章、合同章、证照依然由综合管理部来保管印章;财务专用章、制单网银、复核网银等仍由财务部工作人员保管和使用。同时,公司向丁剑平核实,不存在被丁剑平抢走并全面接管公司的情形,“本次为公司党委、工会及经营层开展的经营自救行为,不涉及股东之间的控制权之争。”

而另一边,董事金诗玮、薄晓明等人称,公司原董事长丁剑平等人带领几十名保安强行进入公司,非法控制公司的公章、财务印鉴和证照,又自行召开三级干部大会,宣布成立临时监管小组强行接管上市公司,并将公司公章、证照、财务的U盾等从公司原定岗的负责人员手中强行转移至临时监管小组的控制之下。

同时,子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司财务总监兼财务部部长保管的财务印鉴和支付工具也被收走,还被告知解除劳动关系并立即离开公司,“公司OA流程里的董事长一职,在未经董事会和股东大会审议的情况下已经换成了张秀伟,同时停止了董事长、副董事长、监事会主席兼综管部部长和财务部部长等员工的OA帐号。”

对此,有接近公司的知情人士对财联社记者表示,“现在的问题是丁建平一方以拥有公司相关公章为由,要求全面接管公司,但是金诗玮方则坚守公司不让接管,所以才会产生矛盾和冲突,而这种矛盾目前似乎根本无法解决。”

数字证书一南一北
值得注意的是,在10月18日这份回复函中内容延续了10月13日海伦哲发布公告的自相矛盾:彼时的四份公告中,其中一份称“海伦哲已成立监管小组”,另一份却表示,公司董事临时会议全票通过,认定临时监管小组不合法,并拒绝召开临时股东大会的要求。

不过,难得的相同之处在于,在回复深交所“内部控制是否能够有效实施,信息披露能否正常进行”的问题时,双方均承认了信息披露的障碍问题。

“这种信息披露障碍,其实是双方都无法自己决定何时披露,只有双方达成一致才可以披露,所以导致对交易所的回复函姗姗来迟,并且各说各话。”上述知情人士对财联社记者介绍说。

尽管董事马超、邓浩杰回复称,公司印章、证照的使用,均按照相关规定的要求,通过相应领导审批,审批通过后由工作人员审核无误后登记、使用。但是也提及,“由于用于信息披露的深圳证券数字证书一个在公司证券部保管,一个掌握在被禁止行使董事职责的金诗玮手中,所以信息披露难以正常进行。”

金诗玮、薄晓明等人则回复称,公司相关印章和证照均由临时监管小组实际控制。并称目前由临时监管小组管理的情况不符合公司章程及内部规章制度的规定,公司董事会无法有序运作,内部控制无法有效实施,信息披露也难以正常进行。

对此,有市场分析人士向财联社记者称,从目前的情况来看,金诗玮等人已经失去了对海伦哲的实际控制权,由丁剑平派系的张秀伟等人接管,但是,由于新的股东大会难以召开,公司实控人合法性受到影响,这场管理权拉锯战看起来仍将持续。此次股东间的争端,是一场非常严重的内耗斗争,牺牲的只能是公司和广大中小股东的利益。

矛盾看不到化解的希望
在海伦哲10月18日发布回复函公告后,深交所10月21日再度下发关注函,要求海伦哲针对10月13日披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》,及10月18日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》,补充说明后续如何执行法院裁定,以及对董事履职和董事会运作的具体影响,及公司董事会是否能够正常召开会议并形成有效决议。

此前金诗玮等7名董事称“公司目前由临时监管小组管理的情况不符合公司章程及内部规章制度的规定,公司董事会无法有序运作,内部控制无法有效实施,信息披露也难以正常进行”。深交所要求公司说明拟采取的解决措施、预计解决期限,以及现阶段如何保证规范运作和信息披露的合规性。

同时,深交所要求海伦哲结合前述问题的回复,核实说明:公司是否可能触及《创业板股票上市规则》第 9.4 条第三项情形,如是,请按照相关规则充分提示风险并说明拟采取的解决措施,如否,请充分说明依据及合理性。并请律师核实并发表明确法律意见。

对此,上述接近公司的知情人士对财联社记者表示,“可以预见的是,在矛盾无法化解的情况下,下一份关注函的回复内容依然是双方各说各话,并且回复时间无法确定,”

财联社记者注意到,在此前涉及诉讼的公告中,还公布了中天泽控股集团有限公司(简称“中天泽”)针对丁剑平和海伦哲前大股东江苏省机电研究所有限公司(简称“江苏机电”)提起的另一纸诉状。公告显示,由于在此前股权收购中,丁剑平和江苏机电未披露真实数据给中天泽带来损失,中天泽由此索赔6.38亿元。

不过,2021年半年报显示,海伦哲上半年营业收入6.3亿元,同比下降9.66%;净利润2389.61万元,同比扭亏为盈,增长235.58%,扭亏为盈主要是财务费用等减少所致。此外,上半年公司经营活动现金流量净额为-3.11亿元,同比下降8273.96%;公司本部和格拉曼银行融资净减少2.26亿元,共同导致公司上半年末货币资金账面余额仅剩下9036.77万元,较期初6.48亿元大幅下降。

对此,上述分析人士向财联社记者称, 一直以来,海伦哲“缺钱”危机严重,现金流短缺、偿债压力大等问题难以解决,为此才引入中天泽。但是,今年因为公司智能控制电源等新产品尚未有明显起色,财务状况又陷入了窘境。叠加近期的控制权之争和诉讼纠纷的巨大不确定性,不仅已经影响到公司的正常经营和信息披露,还会因公司信用大幅下滑导致融资更加困难,可能对下半年业绩产生不利影响。

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